公元前年至公元前年，秦國名將甘茂率軍在韓國的國中重鎮宜陽一帶同韓國軍隊發生了一場戰爭，此戰秦軍依靠強大實力，連續作戰，最終攻占中原重鎮宜陽，取得一個大勝利。
公元前年，商鞅變法后的秦國消滅巴國和蜀國，加上此前從魏國手中奪回了河西之地，促使秦國逐漸邁入到強國的檔次內。在這之后，秦國攻打趙國，奪取中都、安邑；攻打楚國，奪取了漢中之地。至周赧王四年秦惠王死時，秦已東擴至今宜陽、澠池西部。不過，對于這一時期的秦國，在東進中原的過程中遇到了韓國的激烈抵抗。在此背景下，秦武王即位后主張出兵三川，聽取了樗里疾的建議，使甘茂為大將，發兵五萬，攻取宜陽。由此，對于秦國和韓國來說，爆發一場宜陽之戰。此戰雖然規模不是太大，卻是秦國一統天下的里程碑。
首先，宜陽之戰，是秦武王三年至秦武王四年，秦國名將甘茂率軍在韓國的宜陽一帶同韓國的軍隊發生的戰爭。對于宜陽這個兵家必爭之地，是韓國西部的屏障。在戰國中后期，韓國的疆域分為三個部分，也即上黨、南陽、新鄭。在此背景下，宜陽不僅是連接韓國三個部分的樞紐，還是東周王室的門戶。對此，戰國縱橫家曾說過：“韓東有鞏洛、成皋之固，西有宜陽、長阪之塞。”
由此，面對秦國的十萬大軍，韓國也在宜陽地區部下了重兵，就韓國的兵力規模，不少歷史學者推測為萬人，也即和秦軍的兵力大致相當。值得注意的是，韓國這一次不是孤軍奮戰，就東周王室來說，為了抗衡不斷擴張的秦國，也在暗中支持韓國大軍。就這樣，秦國和韓國的各自十萬大軍，在宜陽這一戰場了展開了巔峰較量。因為韓國是本土作戰，加上韓國在弓弩、利劍等兵器上比較精銳，所以秦軍耗費了個月的時間，依然沒有攻破韓軍的防守。在損兵折將之際，秦軍朱曬甘茂甚至想過撤軍。
但是，就甘茂來說，是下蔡人，也即自身客居秦國為相，在秦國受到了樗里疾等人的競爭。所以，雖然損失慘重，但是，甘茂還是沒有放棄對韓國宜陽之地的進攻。根據《戰國策》、《史記》等史料的記載，最后甘茂將個人錢財全部用于對秦軍的獎勵中。正所謂重賞之下，必有勇夫，背水一戰的秦國大軍一鼓作氣展開了進攻，再加上秦武王又派遣了一定數量的援軍，最終趁勢攻破了韓國的宜陽之地。此戰，秦軍攻占宜陽，斬殺韓軍六萬，降者無數。隨即秦軍渡黃河奪取武遂，并筑城駐守。
最后，對于宜陽之戰來說，雖然雙方的參戰兵力只有萬人左右，和長平之戰、濟西之戰等大戰無法相提并論。但是，對于擴張中的秦國，宜陽之戰具有重要的意義。在攻取宜陽之地后，秦國不僅完全控制了崤、函之險，擁有了防御山東六國聯合進攻的重要屏障，而且也將自己的疆域擴張到了中原的核心地區。也即宜陽之戰的勝利，不僅為秦國消滅東周、削弱三晉奠定了良好的基礎，也加快了秦國一統天下的進程。
在不少歷史學者看來，宜陽之戰后，山東六國在對抗秦國上徹底轉入到戰略防守階段，即便對秦國展開進攻，也是被動地防守反擊，這促使秦國得以對韓國、魏國、趙國、楚國、齊國、燕國等山東六國不斷蠶食。
公元前年，秦軍隆隆開動，目標韓國宜陽。甘茂為主將，向壽為副將，二個楚國人統領十二萬秦國健兒，浩浩蕩蕩向東進發，經過函谷關，進入韓國境內。甘茂當初在楚國軍中效力，后來楚國公主羋八子在秦惠文王跟前受寵，被楚懷王派到秦國來任職，他是羋八子的擁護者。向壽是羋八子的親屬，與羋八子的同母弟魏冉一樣，跟隨羋八子到秦國，得到重用。此時秦武王剛即位，而羋八子的長子曾和秦武王爭奪王位，被送到燕國做質子去了。秦武王不計前嫌，起用羋八子的人，令人刮目相看。
韓國宜陽軍區，是以舊都宜陽為核心的區域，是韓國的西大門，駐軍約十萬。甘茂進擊的韓國宜陽軍區，對韓國來說至關重要，韓國若是丟了宜陽，西部門戶大開，洛陽盆地將不保。韓國人當然明白這個利害關系，早在幾年前，藍田之戰結束后，韓襄王就派如日中天的將軍暴鳶，抵達宜陽軍區進行布防。宜陽城是韓國舊都，堆金積玉，富可敵國。加上暴鳶這幾年的苦心經營，城方八里的宜陽，包括附近的衛星城，有材士十萬，粟支數年可供消耗。
甘茂領兵十二萬，到達宜陽城附近，他急于表現，決定放棄宜陽衛星城不攻，集中兵力攻克宜陽。只要宜陽城破，周邊的衛星城將不攻自破。秦軍前部以盾牌兵、弩兵為主，配備云梯、樓車等攻城的必備工具。在投石車的掩護下，秦軍開始第一波攻勢。十幾萬秦軍一齊發喊助威，戰馬狂嘶，宜陽城外風云變色。
韓軍在城頭上利用投石車反擊，由于城頭上面積不大，在城墻的后面街道上，也密密麻麻地擺了許多投石車，大大增加了韓軍的抵御力度。操縱投石車的軍士，根據城頭上的令旗，調節著投石車的射程，一時間石如冰雹急旋而下，甘茂等秦軍將領覺得石頭多的有點不可思議。
隨后的幾個月，甘茂揮師猛攻，宜陽城多處城墻被攻破，隨即又被韓軍收復，城里的韓軍，絕對做好了城在人在的打算。久攻不克，傷亡過大，不滿的情緒在軍中蔓延。甘茂一味求快，反而欲速則不達，給秦軍造成非常被動的局面。秦武王令自己的三員虎將，孟說、烏獲、任鄙，統兵五萬，由孟說為主帥，前往宜陽援助甘茂。
孟說，齊國人，天下第一勇士。曾經有兩頭野牛角斗，孟說將兩個牛頭按在地上，一頭牛服輸，另一頭牛還在反抗。孟說一怒之下，將這頭牛的牛角生生拔出，生猛野牛就這樣拔角而亡。烏獲，是擅長養馬的烏氏族人，不僅騎射好，且力大無窮，別人駕車用四匹馬，他能一人駕馭八匹駿馬。烏氏家族是秦國的大家族，在秦國西北部養馬，駿馬專供秦國軍隊，因此烏氏家族在秦國很有實力。任鄙，楚國貴族，祖上的任不齊，是孔子的弟子。任鄙出身不錯，力氣大到能把牛按在地上。
宜陽城下，甘茂得了生力軍，再度揮師猛攻。孟說等人毫不吝惜帳下的秦國將士，下令拼死力戰。不過誰也沒料到，暴鳶指揮的宜陽守軍，韌性如此之強，很多次秦軍登上城頭，被韓國守軍抱著腰摔下城墻，同歸于盡。一日，宜陽城下，鼓聲響起，十來萬秦軍卻置若罔聞，都不肯前進，以此表達對這幾個外來主將的不滿。接著兩次擊鼓和三次擊鼓，秦軍將士就是紋絲不動，宜陽城就像一座墳墓，誰也不愿去送死。甘茂也沒有更好的辦法，收兵之后，當夜把眾將招來，許諾將自己與向壽的家產全部拿出來犒勞將士。
甘茂和向壽到秦國時間都不短了，又身居高位，家產不少。這種散盡家財的做法，特別激勵秦軍將士，老秦人也都是性情中人，決定拋開成見，第二日不顧生死為甘茂和向壽二人賣命。這是日月無光的一天，是震動天下的一天。這一天，宜陽城破，宜陽之戰終于在殘酷的屠殺中結束。戰后清點傷亡，韓軍前后總計陣亡五萬五千，秦軍的損失也不相上下，是一場慘勝。秦軍增援的三虎將之一，烏獲竟然陣亡，可見戰況之慘烈。可惜韓軍統帥暴鳶在侍衛的保護下逃離戰場，一條大魚沒有網到。
宜陽之戰卻還沒有結束，甘茂好不容易拿下宜陽，自然要利用機會建立功勛。甘茂功過相抵，急于擴大戰果。此刻宜陽以北，韓國有一個戰略要點武遂。武遂在黃河以北，，秦國如果占據這里，魏國的河東郡與韓國三川郡之間將失去聯系。武遂如此重要的地方，能夠對魏國河東造成致命打擊，防御的一方又不是魏國人，絕對是秦國奪取武遂的好時機。
甘茂迅速組織一支秦軍，北渡黃河，攻擊黃河以北韓國的武遂。武遂小城的規模遠不如宜陽，守軍數量也只有五千，根本抵擋不住秦軍的虎狼攻勢，很快就落入秦人手中。至此，宜陽之戰慘烈結束，韓軍被斬首六萬，秦國一統天下的步伐又邁出堅實的一步。
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