公元年，安祿山死后，其子安慶緒繼任并派大將尹子奇率領叛軍圍攻地處睢陽渠要沖的睢陽城，守將張巡指揮由鄉兵和百姓精壯組成的兵馬萬余人，多次以少勝多，兩年內大小戰四百余次，累計殲滅安史叛軍十二萬，為唐朝保住東南半壁江山，終能平定叛亂，立下決定性功勞。
唐玄宗早期勵精圖治，經濟上打擊豪強、改革食封制度，增強政府收入，減輕百姓負擔，政治上任用賢臣，廣開言路、裁減冗員、加強考核，提高政府運作效率，軍事上實行府兵制，全國設置六百多折沖府，其中二百多折沖府位于京師附近，形成內重外輕的軍事格局，有效保障了帝國穩定，經過一段時間發展，大唐帝國政治清明、經濟繁榮、國力強盛，進入全盛時期。
武惠妃去世后，唐玄宗茶飯不思坐臥不寧。楊玉環，山西人，生于廣西容縣，其父楊玄琰在蜀州司戶參軍任人病故，楊玉環與兄楊釗被其叔父、河南府士曹楊玄璬收養，后經奸相李林甫介紹，成為壽王妃。楊玉環自幼聰惠，經名師訓導，琴棋書畫無一不精，加上花容月貌，名動天下。玄宗一見傾心，一時不好下手，好在高力士機靈，先讓楊玉環出家，與壽王脫離關系，然后將楊玉環帶到宮中。
玄宗也是個才子，與楊玉環才藝相當，才子佳人一相逢，花前月下、芙蓉帳里、梨園之內、溫泉之中，成雙入對形影不離，漸漸將國政拋到一邊。玄宗荒于朝政，為奸臣李林甫提供了舞臺，李林甫操持國柄結黨營私排除異己貪腐受賄，國事日非。好不容易等李林甫死去，楊釗又登相位，楊釗就是楊貴妃的哥哥，唐玄宗愛屋及烏，楊國忠兄因妹貴。楊國忠登相位后奸詐貪腐更勝林甫一籌，大唐國運不可避免地走到轉折關頭。
玄宗中期，為鞏固邊防抵御異族，在邊疆設立十個兵鎮，由九個節度使與一個經略使管理。節度使統領兵鎮軍政、行政大權，邊鎮土地、人民、財賦、軍隊皆受其管理，漸漸雄居一方尾大掉，唐中央政府無能為力，聽之任之。
安祿山，遼寧營州人，突厥族，父早亡，母改嫁，天寶初年，逃離突厥，與安思順結為兄弟，改姓安。安祿山肥胖如豬，卻聰惠狡詰，開元二十一年，安在幽州偷羊被幽州節度使張守珪抓獲，張守珪一看安祿山，身如肥豬，須如亂草，眼似綠豆滿臉橫肉，十分不喜，口中崩出一個字“斬”，虎狼之士一擁而上，押著安祿山往外走，安祿山掙扎回頭，高聲喊道：“大帥難道不想多平幾個蕃族多禽幾個胡虜？為什么要殺壯士？”
音如宏鐘，聲振屋宇，張守珪一驚，再仔細察看安祿山，有壯士氣概，就留在帳中任事，安祿山不副眾望，屢立奇功，被張守珪收為義子。天寶二十八年，安祿山在張守珪推薦下任平盧兵馬使，有了官職就有了錢財，安祿山用黃白之物，買通朝中權貴，經權貴力薦，年，安祿山升任平盧節度使，年又任范陽節度使。在李林甫等一班朝臣的贊揚下，唐玄宗對安祿山傾慕起來，決定在宮中親自接見安祿山。
安祿山入殿，拜倒在玄宗貴妃面前，以胡禮、胡舞取得貴妃好感，貴妃不停在玄宗身邊吹枕頭風，將玄宗吹得迷三倒四，收祿山為義子，隔三岔五召入宮中歡聚，圣恩日隆。安祿山請任河東節度使，玄宗毫不猶豫答應，這樣安祿山取得平盧、范陽、河東節度使，一時間權傾天下威鎮一方。
隨著權勢日隆，安祿山的野心漸大。安祿山來往邊鎮與朝堂，對天下形勢有了深刻了解：唐玄宗寵愛楊貴妃，不理朝政，楊國忠把持國秉殉私枉法，百姓久淫太平不習兵事，各藩鎮擁兵自重與朝庭離心離德。軍中腐敗更甚于地方，買官賣官成風，將官沉醉于酒肉之中，兵士陶醉于爛賭之局，將不愛兵，兵不畏將，兵將兩張皮。
安祿山認為奪取天下的時機到了，于天寶十四載十一月，集中羅、奚、契丹、室韋、突厥等夷族十八萬兵，在薊州城南郊誓師，以清君側之名，于范陽起兵，兵鋒所指，所向披靡。十二月十二日攻陷洛陽，天寶十五年六月，潼關失守，玄宗走避四川，不久，肅宗在靈武繼位。唐肅宗至德二年正月，安祿山被其子安慶緒所殺，安慶緒派大將尹子奇圍攻睢陽，欲控制運河，截斷江南租庸，睢陽保衛戰拉開序幕。
年月，安祿山派降將張通晤攻陷宋州、曹州，譙郡太守楊萬石、雍丘縣令令狐潮等投降，這時張巡為真源縣令，看見諸州縣皆降，立刻組織千人起兵討賊，張巡率眾到達雍丘，單父縣尉賈賁已將叛將張通晤殺死，兩者合兵進駐雍丘，不久賈賁戰死，張巡率眾，固守雍丘。
年三月，叛將令狐潮率四萬兵卒圍攻雍丘，張巡趁令狐潮立足未穩，率眾出擊，將令狐潮軍擊退數十里。第二天叛軍又至，在城下環置火炮，炸塌城墻，張巡用竹木捆綁連接后豎在倒塌城墻上，抵擋叛軍進攻，叛軍如蟻般趨至，張巡用草扎灌以桐油點燃，拋向叛軍，叛軍被燒死無數，攻城無果。叛軍攻城疲憊，張巡派奇兵夜襲，斬殺無數。就這樣你攻我守，你守我攻，雙方撕殺六十余日，大小戰斗三百余次而城未被攻破，叛軍堅持不住，撤走。
到了五月，令狐潮再圍雍丘，張巡身邊六位將領認為堅持不住，勸張巡或降或走，張巡宣誓后，將六人斬殺，于是士氣再振。敵攻逾急，巡守逾緊，城中箭盡，張巡用草人夜綞，叛軍以為城中偷襲，萬箭齊發，天明方知上當，而城中得箭十余萬支。后來張巡夜派死士數百綞城而下，叛軍以為是草人借箭老把戲，嬉笑置之，誰知這次是真勇士，叛軍來不及抵擋，營被燒，兵被殺，一卒潰退，萬士皆奔，潰至陳留，才穩著陣腳。公元年十二月，叛軍攻下魯地、東平、濟陽后，雍丘戰略地位已不重要，張巡率兵至寧陵，雍丘保衛戰以張巡全勝告終。
至德二年正月，安慶緒派手下猛將尹子奇率歸、檀、羅、奚胡兵十三萬，掃蕩河南，兵鋒所指，諸城皆下，很快將睢陽圍的似鐵桶一般。睢陽太守許遠自忖，軍事才能不如張巡，便向駐守寧陵的張巡求援，張巡率眾突破敵營進入睢陽，兩軍相合，共計六千余人。尹之奇勸降失敗后，立即集中兵力攻城，張巡許遠率眾迎擊，你來我往連續戰斗天，擊退敵兵數百次，俘敵將六十余人，殺敵二萬余人，城下積尸如山。
五月天熱，尸體腐敗，十里之內腐臭熏天。許遠將指揮重任交于張巡，張巡欣然接受，尹之奇久攻不下，只好圍而不攻。三月，尹之奇再攻城，張巡以忠義激厲將士，殺牛饗士，士氣大振，張巡親率大軍沖入敵陣，經過鏖戰，斬殺敵將三十余人，士卒三千，之后乘敵驚亂，安全撤回。第二天，叛軍強力攻城，張巡迎頭痛擊，晝夜鏖戰達三十余次，擊退敵兵。此后雙方你來我往，達兩個月。
五月，尹子奇再增精兵繼續攻城，這次張巡改變戰法，不再與敵硬碰硬，敵攻我守，敵駐我擾，虛虛實實猶若神兵，叛軍疲于應付。張巡與將軍南霽云、雷萬春看準時機，率五十余騎突然出城，殺入敵營，敵軍反應不及，被斬余人。擒賊先擒王，但認不出誰是主帥尹子奇。張巡拿出蒿桿作箭，射向叛軍，叛軍以為張巡箭盡，拿蒿桿秉報尹子奇，賊首立現，張巡見狀，命南霽云放箭，弓彎弦響，箭似流星，正中尹子奇左目，尹子奇大叫一聲，慌忙撤退，經巡率眾追擊，幾乎將尹子奇擒獲。
雙方拉鋸至七月，尹子奇更加焦燥，增兵至七萬。本來睢陽積糧萬擔，夠一年之需，不過被虢王李巨調走一半。睢陽被圍多半年，城中糧盡，無奈將樹皮草根糅進糧中充食。將士戰斗體力消耗很大，吃不到足夠的糧食，許多兵士失去戰斗力。餓死的人每天都在增加，死尸得不到收葬，瘟疫開始流行，軍力損失很大，僅余余人。這時叛軍的糧道已經打通，兵源得到很好保障，睢陽形勢越來越嚴峻。叛軍將睢陽圍得水泄不通，但是駐守在譙郡的許叔冀、彭城的尚衡、臨淮的賀蘭進明卻畏敵入虎，擁兵自保，按兵不動。敵將尹子奇創新戰法，力爭早日破城。
尹子奇制造一種帶輪云梯，上面連接大鐵籠，可容近百兵士，攻城時將云梯推至城下，依靠車輪推近拉遠來調整高度，臨近城頭，兵士打開鐵籠，殺向城堞。張巡見狀，繩系鐵鉤，拋向云梯，抓住后拉固定，使云梯不能調整距離，然后以蒿草灌油燒向鐵籠，敵兵進退無路，化為焦炭，跌下城墻。
張巡在城墻中間部位挖洞，設置暗哨，敵兵攻城爬近時，刀槍箭從暗哨中沖出，敵兵受創跌入城下。八月，城中守軍僅余余人，張巡派南霽云前往唐軍求救，諸將官畏敵入虎，坐視不救，南霽云怒斷手指明志，后僅求得真源、寧陵援兵三千，夜闖敵營時損失過半，僅有千余人突入城中。
雙方繼續撕殺到十月，睢陽城內糧盡援絕，有人提議放棄睢陽突圍求生，張巡認為，睢陽是江淮屏障，假若棄城，固可保命，賊乘勝掩殺，席卷江淮，國家就危險了，何況我們斷糧，身疲腹空，能走多遠？盡管諸將現在不敢出兵相救，隨著形勢發展，必定會有援軍受命而來，大家還是堅守待時為佳。城中糧盡草木皆枯，只好挖鼠羅雀以填餓腹，不幾天鼠滅雀絕，徹底斷食。
張巡思之再三，轉回衙署，叫出愛妾說道：“我已決定盡忠國家，現在糧盡援絕，你們也難活命，與其餓死或城破受辱而死，不如現在盡忠報國”，愛妾大驚，渾身哆嗦，癱倒在地。張巡擊掌，進來幾個將士，張巡轉身揮手，將士將愛妾拉出，拖入軍營大廚，做成軍糧以饗將士，許遠見狀，也宰殺家奴充作軍糧。時間不會停留，饑餓仍在延續，敵兵還在攻城，城中百姓或餓斃街頭，或餓死榻上，許多餓極了的百姓，光天化日之下，割食倒斃死尸，兵士禁遏不住。
將士餓極，先宰殺城中婦幼充饑，后殺老者裹腹，最后城中百姓食盡而城圍依舊。入夜，朗月高掛，云淡風清，無奈城內外死尸遍布，輕風吹過，惡臭撲鼻。兵士餓極，食人肉后眼紅面赤，腸胃不適，倒斃無數，勉強生存下來的將士也骨軟筋疲，殺敵無力。十月下旬，城中餓卒不能再戰，尹子奇再用云梯攻城，張巡許遠南霽云等諸將拼力死戰，手刃幾十叛軍。尹子奇敬仰張巡等忠義，下令活捉，張巡許遠南霽云等三十六人力盡被擒，這時城中僅余四百余兵士，百姓全亡。
張巡等被押至尹子奇營中，叛軍將士仰之如天神，不敢直視。尹子奇驚視張巡，問：“聽說你每到戰斗時，面部充血、睜眼欲裂，切齒欲碎，這是為啥？”，張巡答道：“我想將你等叛臣賊子吞食凈盡，不過力屈被擒而己！”，尹子奇大怒，拿刀刺進張巡口中，用力亂捅，齒落口破，鮮血直流，而罵不絕口：“我為君父死，你為逆賊，豬狗不如，還想久活人世嗎？”
尹子奇大驚，欲釋放張巡脅迫其降，周圍諸將說：“張巡守城這么久，要降早降了，現在他為旗幟，久留必定生亂”，叛軍逼迫南霽云，南霽云沉默不答，張巡大聲叫道：“南八子，男兒死就死了，切不可屈節”，南霽云笑道：“我正做長遠打算，你這樣了解我，我怎么能屈膝偷生呢？”，尹子奇知道讓他們投降是不可能的，將他們拉出斬殺，與張巡一起遇害的共三十六人。睢陽陷落后第天，河南叛軍在唐軍打擊下，示來得及控制運河，就敗退北撤。
正所謂，興百姓苦，亡百姓苦！張巡為了唐室江山，置萬千百姓生死于不顧，百姓被困孤城，或餓斃，或被食，唐江山保住了，而百姓卻亡了?，F代人都知道，國為百姓而存在，不應百姓為國而獻身，由于歷史局限性，張巡認識不到這一點，可悲可嘆！在中國歷史上，類似慘劇隔幾十年上百年，就會重演一次，最后一次在上世紀中期，某圍城之戰，餓死百姓達三十多萬！
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