公元前206年，直極一時的秦帝國滅亡后，中國歷史進入了新的階段。當時西楚霸王項羽和漢王劉邦，分別形成了兩個新的集團，雙方為爭奪天下。展開了歷史上有名的楚漢戰爭。在這場歷時近五年的戰爭中，漢大將韓信表現出了“運籌帷幄，連百萬之軍，戰必勝，攻必取”的卓越智謀和用兵韜略。
漢高祖三年(公元前204年)十月，韓信率一萬余新召募的漢軍越過太行山，向東挺進，攻打項羽的附屬國趙國。趙王歇和趙軍統帥成安君陳余集中20萬兵力于太行山區的井陘口(今河北井陘東)，占據有利地形，準備與韓信決戰。井陘口是太行山八大隘口之一，在它以西，有一條長約百里的狹窄驛道。易守難攻，不利于大部隊行動。當時，趙軍先期扼守住井陘口，居高臨下，以逸待勞，且兵力雄厚，處于優勢和主動地位。反現韓信，麾下只有萬余之眾，且系新募之卒，千里行軍，人馬疲憊，處于劣勢和被動地位。
趙軍謀士李左車向陳余建議：正面堅壁不戰，用一部分兵力繞到敵后切斷漢軍糧道，使韓信“前不得斗，退不得還……野無所掠”，最后前后夾擊，一戰而擒韓信。但陳余卻是一名崇尚正面攻擊的古典派軍人，拘泥于“義兵不用詐謀奇計”的教條，且認為韓信兵少而疲，不應避而不戰。他拒絕了李左車的建議，刻板地遵從兵書上“十則圍之，倍則戰”的公式行事。
韓信深謀遠慮，自知雙方兵力相差懸殊，如采用強攻，必會受挫，于是決定在離井陘口很遠地方駐扎下來，反復研究地形地勢和趙軍部署。當韓信探知李左車的計策沒有被采納，趙軍主帥陳余有輕敵情緒和希圖速決的情況后，立即指揮部隊進到離井陘口30里遠地方扎下營來。半夜時分，韓信選拔了兩千輕騎，每人帶一面漢軍的紅旗，乘天黑悄悄從山間小道迂回到趙軍大營的側后方埋伏，等翌日見趙軍出動。營壘空虛之時，攻入趙軍大營，把趙軍旗幟拔下，插上漢軍旗幟。隨后，韓信傳令部隊就餐，他對將校們說：“少餐即可，待天明破趙之后再飽餐。”將校們將信將疑，只能從命。韓信遂即傳令擊鼓，出大將旗仗，向井陘口進發。他說：“趙軍已先我占據了有利地形，筑壘以待，看不到大將旗仗，怕他們疑我尚在后軍，不肯發起攻擊。”
當漢軍接近井陘口時，韓信連騎哨都不派，立即傳令中軍主力全部前出到河邊背水列陣，營壘上的趙軍遠遠見漢軍背水列陣，無路可退，紛紛譏笑韓信不懂兵法。少頃，天色已然大亮，漢軍陣營揚起一陣輕塵，隨著激越的鼓聲，一隊旗仗轉出，韓信在眾將校的簇擁下縱馬來到陣前。陳余眼見韓信兵少，自己又占據有利地勢，于是率輕騎銳卒蜂擁而出，欲生擒韓信。韓信令棄旗鼓儀仗，迅速轉入陣中。陳余見此情景，當即下令全營出擊，直逼漢陣。漢軍因臨河而戰已無路可退，所以人人奮勇，個個爭先。雙方廝殺半日有余，趙軍仍未能獲勝。這時趙軍營壘已空，韓信預先伏下的兩千輕騎直馳而入，在趙軍營壘遍插漢軍紅旗。鏖戰中的趙軍突然發現背后營壘插滿漢旗，隊形立時大亂。韓信揮軍趁勢反擊，將20萬趙軍殺得大敗，斬殺趙軍統帥陳余，生擒趙王歇。
戰后，漢軍將士們飲宴相賀，他們紛紛問韓信：“將軍叫我們背水列陣，這是有悖兵法的啊，為什么竟然能取勝呢?”韓信哈哈大笑：“兵法上不是都說了嗎?置之死地而后生，置只亡地而后存。如果我給你們一條生路，士卒們能拼死作戰嗎?”諸將這才領悟了背水列陣致勝之奧妙，對韓信大為欽服。
井陘之戰，韓信以萬余的劣勢兵力，奇正并用，背水列陣，靈活用兵，一舉擊破20萬趙國大軍，滅亡了項羽分封的趙國，譜寫了中國軍事史上的精彩篇章。唐代詩人王維在《從軍行》里，生動描述了井陘大戰，盛贊韓信的高超謀略和指揮藝術：戈甲從軍久，風云識陣難，今朝拜韓信，計日斬成安。
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